Simone
Vesting是个很有意思的话题，先用邵亦波先生的例子来解释一下：公司发行2,000,000股，创始人甲乙两人，各有1,000,000股。其中，20%，即200,000股，在公司创始时，就马上vest，公司以后不能回购。剩下800,000股，分四年vest。如果甲一年后离开的话，他会拿到200,000股，加上创始时的200,000股，共400,000。剩下的600,000被公司以象征性价格回购。公司总股份量变为1,400,000。甲占有4/14=29%；乙占有10/14=71%。和和气气，公共平平。如果没有事先谈定vesting的话，甲离开时，会与乙有很大的争吵。甲会说“我已为公司做了很大的贡献，我的1,000,000股应该都是我的”。乙一定反对。最后甲会说“反正已经是我的了，看你怎么办”。乙会说，“这样太不公平，那我也不做了”，或，“那我把这个公司关掉，重启炉灶。”争吵继续升级，还会出现偷公司公章，抢钥匙，上法院，等等。我都见过。可以想象，公司的员工和业务，会受到的影响。好吧，通过这前桐个例子你可能已经能够大致了解股权兑付的含义了，简单的说，就是股权怎么给。对股权兑付的陌生是很正常的，因为这个概念及其实践是个舶来品，在中国现有公司法体系下并不存在，即使是执业律师，如果不是专业从事融资服务的，通常对此也不了解。上述例子是针对创始人（合伙人）之间的安排，值得国内的创业者在公司组建及运营时借鉴。此外，股权兑付也可适用于拟取得公司股权的其他群体，比如：高管、重要员工、顾问等。其实，股权兑付作为一项制度，无非是通过设置时间窗口来保障取得股权的特定人士，对公司价值做出相对应的贡献。站在投资人的角度，要求全体创始人遵从股权兑付的安排，也就不难理解了。Vesting还有另外一个好处：如果甲乙出现股份多少的纠纷（比如一年以后，乙的贡献或重要性比甲多），也比较容易解决。董事会与甲乙商量后做决议，把双方的还没有vest的股份重新分配。甲乙都会比较容易接受，因为已经vest的股份不变。而且如果一方不接受的话，离开公司，也有一个明确公平的已经vest的股份。（注：对邵先生的这个解释我持保留意见，虽然看似比较公平，肢敬但有多少创始人能够接受呢？）Vesting是一个很公平的方法，因为创业是一个艰苦的多年过程，而不是一个主意。主意本身，没有相信它的人充满热情，放弃一切的做，是没有什么价值的。没有经历过股份纠纷的创业者，即使了解上一段，同意它是公平的，都不喜欢vesting，因为怕被投资者炒鱿鱼，失去股份。经历过股份纠纷的创业者，会在投资者进来以前，就和合作伙伴商量好vesting。问：股权兑付在操作中需要注意哪些问题？答：总体来说，股权兑付在国内还是比较新的实践，尤其是没有经历过司法审判的考验，一些做法或相关安排的法律约束力或可能存在的隐患，仍等待时间的检验。在操作中需要注意的问题，包括：一、实施股权回购的主体；在国外，当创始人提前离开公司时，通常由公司行使回购权，回购尚未兑付的股权。而在中国公司法下，除特殊情况，公司不得持有自己股权，故不能独立行使回购权，而必须由其他股东行使。这是中外实践的一个主要差别。各方需要提前约定，未兑付股权回购的主体、各方的利益安排及具体程序。二、潜在的劳动争议；股东提前离职（无论个人原因或公司原因）通常是触发股权兑付条款的原因，这很可能伴随着劳动争议的产生，尤其是在股东非主动离职的情形下。双方的争议标的也将集中在未兑付的股权价值上。如何估值？如何赔偿？如何执行？都将是处理这类新型劳动争议案件的一大挑战。慧饥坦三、当公司面临重大资产重组（如：收购、合并、分立，或到公开交易市场挂牌）时，尚未兑付股权的处理方式；四、对加速触发条件的合理设置；五、其他。
